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国境をまたぐM&Aにおける重要論点
セミナーID:8832
締め切り
◆ ステータス
締め切り
◆ 開催日時
2008-10-14(火) 13:30~16:30 締め切り
◆ 開催日時2
2008-10-28(火) 13:30~16:30 締め切り
◆ 概要
法務・税務の観点から、クロスボーダーM&Aを行う際の要点についてご説明いたします。

■第1講 日本企業による対外投資―アウトバウンドM&A
■第2講 海外企業による対日投資―インバウンドM&A
◆ 講師
内海英博 弁護士・公認会計士
(アレン・アンド・オーヴェリー外国法共同事業法律事務所パートナー)
◆ 会場
株式会社商事法務 3階会議室 東京都中央区日本橋茅場町 3-9-10
◆ タイムスケジュール
◆ 詳細
【第Ⅰ講】
〔2008年10月14日(火) 13:30~16:30〕
日本企業による対外投資 ―アウトバウンドM&A

1. 投資に際しての基本的留意事項
・クロスボーダーM&Aを行う上で日本企業が有する問題と交渉の進め方
・各地域別の留意事項
・会計基準の変化
・投資手法一般(株式対価,三角合併等)

2. 各地域別留意事項
・米国(合併,公開買付,開示義務,独占禁止法,外資規制等各種法規制,買収防衛策等)
・英国(スキームオブアレンジメント,テイクオーバーオファー,パネル,シティーコード,ビジネス上の留意点等)
・EU(競争法,人事,環境,各国の特殊性,欧州制度と米国制度の比較等)
・中国(外貨規制,香港と中国の関係,中国企業の買収方法,日本企業による中国企業の主な買収・出資案件,交渉上の留意点,労働法,新設独占禁止法等)
・インド(外資規制,州独自のルール,労働問題,ビジネス拠点の形態等) 
・ロシア(クレムリンの意向等)
・中東(最近の傾向,ラマダン等の文化的相違)

3. 欧米の最近のオークションセール(入札方式)の実務
・オークション対策(勝ち残るための秘訣)
・欧米の最近のオークションセール実務の変化

4. クレジットクランチ後のM&Aファイナンス
・LBO取引への影響
・MAC条項等への影響

5. ファンドとの共同投資
・Funding riskの軽減
・事業会社のKnow-Howの利用

6. アウトバウンドM&Aにおける税務上の一般的留意点
・各国の実行税率
・税務上のポイント
・統括持株会社
・共同株式移転

7. 法律事務所の活用法
・海外事務所に直接依頼するメリット,デメリット
・東京事務所を経由するメリット

【第Ⅱ講】
〔2008年10月28日(火) 13:30~16:30〕
海外企業による対日投資 ― インバウンドM&A

1. 投資を受けるに際しての一般的留意事項
・文化的相違(海外投資家の投資の鉄則等)
・文化的相違を踏まえた上での投資手法(買収ファンドによるPIPEs,投資後のエグジット,アーンアウトディール,第三者割当(リキャップの一手法),新株予約権付社債(リキャップCB),新株予約権,株式譲受,公開買付(上場外国会社株式を対価とする公開 買付等),三角合併等)
・外資の投資環境の現状および対日投資関心度,政府系ファンドが日本企業に投資を望む理由

2. 事業会社による投資とファンドによる投資
・相違点,外資系と国内系の違い,PEファンドに対する印象等 
・PEファンド,政府系ファンドから投資を受ける場合の留意点

3. 友好的買収と敵対的買収
・それぞれへの対処法
 a) 友好的買収(外資の資本注入による再建の例等)
 b) 敵対的買収(日本における成立の頻度,買収者とのコミニケーション,新株予約権の無償割当,第三者割当その他の買収防衛策,最良の防衛策等)
・海外企業が考える敵意的買収とは(日本における概念との相違,強圧的二段階買収,ユノカル基準等)
・ホワイトナイトとしての外資の役割

4. 投資を受けるに際しての法務上,ビジネス上の留意点
・開示規則(開示が求められる会社情報の範囲,開示のタイミング,問題のある開示)  
・新上場廃止基準 
・各投資手法別法的論点(第三者割当(有利発行規制,有価証券届出書についての問題点),新株予約権付社債,新株予約権,株式譲渡,三角合併,外資規制(外為法,航空法,電波法・放送法等))
・経営コントロールを誰が握るか
・契約における表明保証(Reps&Warranties)の書き方

5. 投資を受けるに際しての税務上の留意点
・キャピタルゲイン課税(25%/5%ルール,不動産関連法人)
・株式譲渡のタックスプランニング)
・組織再編の適格要件
・三角株式交換(日興コーディアルの件)
・少数株主排除の新手法
・共同株式移転

6. 日本市場を海外投資家にとってより魅力的なものにするために必要なこと
・法務面(現在の日本の状況,株式対価のTOB,買収防衛策と企業価値の向上,外資規制と透明性の問題等)
・税務面(組織再編税制の要改善点,TOB,スピンオフ,組織再編,ストックオプション,恒久的施設(PE)等)

7. 法律事務所の活用法
・海外事務所に直接依頼するメリット,デメリット
・東京事務所を経由するメリット
◆ 定員
40
◆ 対象・参加条件
なし
◆ お申込期限
2008年10月13日(月)
◆ 注意事項
第1講のみ申込の場合
31,500円(1名分、税込、各講共)

■同一の受講申込書にて1社2人以上申込の場合、2人目から2,100円引きといたします。
■レジュメのみの販売はいたしません。
■会場での録音・撮影、パソコン・携帯電話の使用はご遠慮願います。
◆ 主催者情報
主催者 株式会社 商事法務
事業概要
住所 〒103-0025 東京都中央区日本橋茅場町3-9-10
電話番号 03-5614-5650
◆ 受講料
受講費(税込) 56,700
受講費支払い方法 銀行振込(企業様ページに登録済み)
お申込期限 2008年10月13日(月)
お支払い方法について 受付完了後、折り返し請求書・受講票、振込用紙をご郵送します。 請求書をご確認の上、受講費をお支払いください。
◆ 関連セミナー
カテゴリー 法務・リスク管理
関連キーワード M&A  法務  税務  内海 英博   

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